刘巴，是三国时期荆州着名的士人，他的祖父、父亲都历任地方太守，在荆州名冠当时。
刘巴在时候就已很有才名，荆州牧刘表多次推举他为茂才，并举荐为官，刘巴一律回绝。
后来，刘表病死，曹操西征荆州。刘备自知难以抵挡，只得败逃江南。当时荆楚士族大都跟随刘备，只有刘巴毅然北降曹操。
相传，刘巴一直劝阻刘璋，千万不要接纳刘备。
同时，在曹操征伐荆州时，刘巴又一心投靠曹操，且与刘备争夺长沙、零陵、桂阳，失败后拒绝归顺刘备，反而转道交趾，准备绕道回到曹操身边，所以刘备对他恨之入骨。
曹操败于赤壁，临走前交给刘巴一项任务，让他收服长沙、零陵、桂阳。
刘巴担忧刘备来袭，曹操拍着心口道：“如果刘备胆敢侵犯，我亲自率领六军前来。”
可没想到，曹操食言了。
刘备占领荆州之后，接着就打下了长沙、零陵、桂阳这三郡。
刘巴眼看回去无望，就改名换姓，悄悄潜回蜀地，结果被益州太守捕获。
审讯的时候，刘巴闪烁其词，太守以为他不是什么好鸟，准备杀掉，多亏主簿劝，才保住刘巴的性命。
不过事有凑巧，刘备占领了益州，成为长官，刘巴最终还是没有逃脱刘备的手心。
而张飞要求与刘巴一起睡觉，就发生在这个时候。
当时刘备攻打CD，得知刘巴就在城中，下令不许伤害他，如有违抗，诛及三族，这可是死命令。
拿下CD后，刘巴不得已向刘备请罪，刘备也未怪罪，但刘巴就是不愿为刘备服务。这个时候，张飞出场了，想劝服刘巴，可惜没成功。
遭拒后的张飞，很是气愤，但并未吹胡子瞪眼，而是将此事汇报给了刘备。
刘备认为刘巴看不起张飞，就是对自己的不敬，大怒道：“他肯定是假道于此，想北还曹操！虽然他才智绝人，如果不能为我所用，别人也休想任用！”
至此，刘备起了杀心。
这可急坏了诸葛亮，力保刘巴，对刘备道：“这个人运筹帷幄比我还强，请宽限时日。”
后来，刘巴还是归顺了刘备。他博学多才，为刘备解决入蜀后的财政困难问题，又与诸葛亮等人共制蜀汉的法律文件《蜀科》。
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